錦江國際（集團）有限公司第二屆董事會第二十七次會議于2018年12月29日召開，應參加會議董事6人，實際到會董事6人。會議的召集、召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

經與會董事逐項審議通過了如下決議：

一、關于實施公司職業經理人方案的議案

同意實施公司職業經理人方案，通過《錦江國際（集團）有限公司職業經理人薪酬制度改革實施方案》。

（同意6票，反對0票，棄權0票）

二、關于《公司職業經理人中長期激勵計劃》的議案

為了推進錦江國際（集團）有限公司（以下簡稱“公司”）職業經理人制度建設，建立健全職業經理人薪酬考核體系，不斷完善職業經理人激勵約束與監督機制，充分調動職業經理人的積極性和創造性，依據國家及本市的相關規定，結合公司實際，制定本計劃。

1、模式

職業經理人中長期激勵計劃采用“增量業績獎勵”的模式。

2、有效期

中長期激勵計劃有效期為2018年-2020年,與法定代表人的考核期相一致。

3、對象范圍

董事會根據職業經理人選聘辦法聘任的職業經理人。

同時，董事會明確將公司中層及以上管理人員、下屬企業中由公司聘任和管理的骨干人員及董事會認定的對公司發展有重大貢獻等對象納入中長期激勵計劃。

4、增量業績獎勵計劃的實施條件

（1）公司提取增量業績獎勵的約束條件為歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤大于前三年算術平均值。

（2）個人（激勵對象）提取增量業績獎勵的條件為：個人（激勵對象）年度考核結果達到授予條件。

5、增量業績獎勵計劃的提取

（1）公司將歸屬于母公司所有者凈利潤、營業收入、全球行業排名三項指標與增量業績獎勵提取相掛鉤，根據實際完成值與目標值的比值，加權計算后作為增量業績獎勵提取系數，提取系數小于0.8不得提取。

（2）根據業績條件的完成情況，當年分配的激勵收益總額最高不超過前三年平均歸屬于母公司所有者扣除非經常性損益的凈利潤增量的10%。且按前三年滾動平均。

（3）當年度增量業績獎勵總額高于每名激勵對象年激勵收益上限之和的部分（即未發放的增量業績獎勵余額）予以放棄，不計入后續年度的增量業績獎勵總額中。

（4）當年個人增量業績獎勵分配總額如超過當年可提取增量業績獎勵總額，則在可提取的總額內，按同比例調整個人增量業績獎勵分配金額。

6、增量業績獎勵計劃的兌現方式

每年分配的增量業績獎勵鎖定期為三年。鎖定期結束后，符合增量業績獎勵兌現條件的給予一次性解鎖兌現。

因本人原因任期未滿的，不得兌現中長期激勵收入。

7、稅收：增量業績獎勵由公司按規定代扣代繳個人所得稅。

（同意6票，反對0票，棄權0票）

特此公告。

錦江國際（集團）有限公司董事會
                     2018年12月29日